Estatuto Social

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO

Artigo 1º – A NAPOLI Futebol SAF (“Companhia”) é uma sociedade anônima, na modalidade Companhia Fechada , regida por este estatuto social (“ Estatuto ”), idealizado com suporte na Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, (“Lei das Sociedades Anônima s de Futebol”), e, subsidiariamente, nas disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, (“Lei das S.A.”), e na Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998, (“Lei 9.615 – Lei do Desporto”), respeitadas suas respectivas alterações.

Parágrafo Primeiro – A Companhia foi constituída e tem parte do seu patrimônio decorrente da itegralização de 10% (dez por cento), do capital social total da companhia, com sede e foro na cidade de Florianópolis, SC, na Rodovia Francisco Magno Vieira, nº: 1291, Sala 02, Campe che, CEP: 88.065 -000em conformidade com o disposto no artigo 2º, inciso III, e artigo 3º da Lei das Sociedades Anônimas de Futebol.

Parágrafo Segundo – A Companhia: I – Irá, ao final, representar a NAPOLI Futebol SAF nas competições amadoras e/ou profissionais, com direitos à filiação da Companhia nas diversas divisões de Futebol sejam elas municipais, estaduais, federais ou internacionais, com possibilidade real de filiação às diferentes Federações, Confederações e/o u qualquer outras entidades previstas na Lei 9.615/98 (“Entidades de Administração” ), e demais Leis pertinentes; II – terá o direito de participar de competições profissionais de futebol, sejam elas campeonatos, copas ou torneios, conforme referido no inciso I acima; III – seu patrimônio restará da atividade de fute bol e afins da SAF – NAPOLI Futebol SAF – nas condi ções estabelecidas no Estatuto, e nos contratos próprios a serem celebrados entre Companhia e seus acionistas, colaboradores e demais formas de fomento às atividades da Companhia; IV – fará parte da constituição da Companhia um contrato identificado, no q ual se estabelecerá as condições de utilização das instalações desportivas da SAF, em especial seu campo para a prática do futebol e centro de treinamento.

Parágrafo Terceiro – A Companhia se sujeita a todas as normas, regulamentos, regimentos, resoluçõe s, deliberações, portarias e instruções normativas das Entidades de Administração.

Artigo 2º – A Companhia tem sede na cidade de Florianópolis, SC, na Rodovia Francisco Magno Vieira, nº: 1291, Sala 02, Campeche, CEP: 88.065 -000.

Artigo 3º – A Companhia tem por objeto: I – o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol, nas suas modalidades feminino e masculino; II – a formação de atletas profissionais de futebol, nas modalidades feminino e masculino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos; III – a exploração, sob qualquer forma, dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade ou dos quais seja cessionária; IV – a exploração de diretos de propriedade intelectual de terceiros, relacionados ao futebol; V – a exploração econômica de ativos, inclusive, mas não se limitando, imobiliários, sobre os quais detenha direitos; VI – quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio da Companhia, incluída a organi zação de espetáculos esportivos, sociais ou culturais; VII – a participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, no território nacional e internacional, cujo objeto seja uma ou mais das atividades mencionadas nos incisos deste artigo; VIII – criação e manutenção de equipes profissionais de futebol nas modalidades masculino e feminino; IX – gestão de instalações imobiliárias esportivas próprias ou alugadas pela Companhia; X – planejamento, produção, realização, gerenciamento, promoção e contrataç ão de eventos e atividades esportivas e futebolísticas, organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais, com ou sem patrocínio; XI – transação, negociação e/ou cessão de direitos econômicos referentes à contratação de atletas profissionais de futebol, nos moldes da Lei 9.615/98; XII – comércio de materiais esportivos relacionados ao futebol; XIII – criação e exploração de conteúdos digitais ligados à atividade de futebol, administração de programa de sócio torcedor ou de fidelidade. Parágra fo Único – A NAPOLI Futebol SAF poderá ainda se utilizar de outras modalidades e atividades para obtenção de lucro diverso das listadas nos incisos acima, desde que dentro das normas e leis vigentes.

Artigo 4º – O tempo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º – O capital social da empresa será de R$ 100.000,00 (cem mil reais ). Quando da constitu ição da aludida SAF (NAPOLI Futebol SAF ), será integralizado o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), referentes a 10% (dez por cento) do capital total da empresa, este dividido em 100.000 (cem mil) ações de valor nominal igual a R$ 1,00 (um real), das quais 51% (cinquenta e um por cento) das ações emitidas serão Ordinárias do tipo A , e 49% (quarenta e nove por cento), serão do Tipo Preferenciais e/ou Ordinárias .

Parágrafo Primeiro – o valor recebido com a venda das cotas será utilizado pela SAF da seguinte forma: I – Dos primeiros 51% : Destes, 10% do valor, será integralizado quando d a constituição da empresa; os demais 90% do valor das c otas (ações) , serão integralizado s e/ou investido s na NAPOLI Futebol SAF ., conforme planejamento do Conselho A dministrativo; II – Dos 49% restantes das ações (cotas): 100% serão subscritas e destinadas à aquisição pelos acionistas junto a SAF; III – Dos apontados 4 9%, será possível adquirir o máximo de 05 (cinco) ações por CPF ou CNPJ, que deverão ficar em poder do acionista por no mínimo 5 (cinco) anos, salvo autorização e special assinada pelos sócios majoritários; IV – Para o restante, 51% segue a regra de 05 (cinco) cotas por CPF ou CNPJ, que igualmente deverão ficar em poder do acionista por no mínimo 5 (cinco) anos , salvo autorização especial individual assinada pelos s ócios majoritários; V – Os lucros serão resultantes dos direitos de marca, venda de material esportivo, (uniformes, bandeiras, e afins com o nome da empresa), vendas e empréstimos de atletas , mecanismos FIFA de direitos de atletas, eventos de naturezas diversas , exploração imobiliária e toda transação comercial que gere retorno financeiro positivo.

Artigo 5º – A – Da Divisão de Lucros I – O proprietário da cota passa a ter direito na participação dos lucros a serem divididos conforme a porcentagem correspondente pelo número de cotas adquiridas que serão pagos conforme planejamento de gestão ; no patamar não superior de 25% do Lucro Líquido apresentado pela SAF , salvo deliberação em Assembleia Geral ; II – O Conselho de Administração deverá elaborar um ‘plano estratégico de sustentabilidade financeira da SAF’ a médio e longo prazo , prevendo despesas e investimentos necessários ; III – O Conselho de Administração poderá determinar percentual a ser retido dos lucros para viabilizar o planejamento estratégi co financeiro elaborado ,

Parágrafo Primeiro – Caberá à Assembleia Geral, delibar quanto à suspensão do pagamento dos dividendos se entender que este pagamento poderá causar problemas financeiros à SAF;

Parágrafo Segundo – A Companhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral, em conformidade com este Estatuto, criar classes de ações ordinárias e/ou preferenciais, ou aumentar o número de ações ordinárias e/ou preferenciais de classes existentes, devendo para tanto, subm eter às decisões à Assembleia Geral, desde que as ações preferenciais emitidas não ultrapassem o limite de 50% (cinquenta por cento) do total das ações de emissão da Companhia,

Parágrafo Terceiro – Na proporção do número de ações que possuírem, os acioni stas terão o direito de preferência para subscrição de aumento de capital, observado o disposto no artigo 171, da Lei das S.A. , (Lei 6.404/76).

Parágrafo Quarto – As ações Ordinárias da classe A, serão de titularidade exclusiva da Companhia e conferem ao acionista constituinte: I – o direito a um voto por ação nas assembleias gerais da Companhia; II – a participação na distribuição de lucros e do acervo remanescente da Companhia, de acordo com a sua proporção no capital social da Companhia; III – as prerrogativas previstas no presente Estatuto e na Lei das Sociedade Anônimas de Futebol; IV – prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de dissolução total e/ou parcial da Companhia, conferindo, ainda, no caso de dissolução total e/ou parcial da Companhia, preferência no recebimento de todos os direitos transferidos à Companhia, em especial, mas não se limitando a (a) direitos de propriedade intelectual; (b) direito de participar de competições profissionais de futebol, sejam campeonatos, copa s ou torneios; e (c) direitos federativos e econômicos de atletas; V – em caso de empate de votos em determinada matéria em deliberação, o direito de desempatar a votação.

Parágrafo Quinto – As açõe s Preferenciais terão seus privilégios garantidos conform e as prerrogativas previstas nas Leis vigentes e de acordo com as deliberações da Assembleia Geral , em especial no que tange a prioridade no recebimento de dividendos e no reembolso do capital em caso de liquidação da empresa . I – As ações preferenciais n ão conferem direito a voto em assembleias, embora isso possa ser alterado em razão de acordo firmado em Assembleia Geral . II – Os Detentores de Ações Preferenciais, terão o direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações O rdinárias, depois de a estas serem assegurado s os dividendo s igual ao mínimo prioritár io estabelecido em Lei ou pela Assembleia Geral . III – O dividendo prioritário não é cumulativo, e a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes , enquanto a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas serem assegurado s os dividendo s igual ao mínimo , salvo se outro for o entendimento e deliberação da Assembleia Geral. IV – Aplicam -se ainda às ações Preferenciais, as determinações e prerrogativas elencadas no art. 17 da Lei 6.404/76.

Artigo 6º – As ações que constituem o capital social da Companhia são indivisíveis e, salvo se for em favor da Companhia, encontram -se impedid as de ser objeto de qualquer penhor, alienação fiduciária, ônus, direito de garantia, cessão de qualquer garantia ou outro gravame.

Artigo 7º – O capital social poderá ser aumentado por meio de deliberação do Conselho de Administração, na forma do artigo 168, da Lei das S.A., mediante a emissão de novas ações, bônus de subscrição ou debêntures -fut, independentemente de reforma estatutária.

Parágrafo Primeiro – Nas emissões de ações ou bônus de subscrição destinadas à subscrição pública ou particular, a Companhia, mediante aviso publicado na imprensa, comunicará os acionistas sobre a deliberação do Conselho de Administração, de aumentar o capital social, informando todas as características e condições da emissão e o prazo para o exercício do direito de preferência previsto no

Artigo 5º, Parágrafo Segundo, deste Estatuto, pelo qual os acionistas terão o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para manifestar seu interesse em exercer o referido direito de preferência. Após o r eferido prazo de 30 (trinta) dias sem que os acionistas não manifestem sua intenção de exercer o direito de preferência, o aumento de capital poderá ser subscrito por terceiros.

Parágrafo Segundo – Conforme estabelecido no artigo 8º da Lei 14.193/2021, e stas informações serão disponibilizadas em tempo real no sítio eletrônico da SAF (site);

Parágrafo Terceiro – Competirá ao Conselho de Administração fixar o tipo, preço e o número de ações a serem subscritas, bem como o prazo e condições de subscrição e i ntegralização, exceção feita à integralização em bens, que dependerá da aprovação da Assembleia Geral, na forma da lei.

Parágrafo Quarto – Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá adquirir ações de sua própria emissão, à exceção d as ações ordinárias de classe A, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, determinar a sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e demais disposições aplicáveis.

Parágrafo Quinto – As ações não serão representadas por cautelas ou títulos múltiplos, presumindo -se sua propriedade pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia.

Artigo 8º – A SAF, por seus acionistas controla dores, poderá ter o capital social da Companhia integralizado por meio da conferência de seus ativos ao capital social, tais como, mas não exclusivamente, nome, marca, símbolos, propriedades, patrimônio, ativos imobilizados e mobilizados, inclusive registr os, licenças, direitos desportivos sobre atletas e sua repercussão econômica.

Artigo 9º – A Companhia poderá emitir debêntures -fut, conversíveis ou não em ações de emissão da Companhia, que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições aprovadas pelo Conselho de Administração, sendo que no caso de emissão de debêntures conversíveis em ações, deverá ser observado o limite do capital autorizado nos termos do Artigo 7º deste Estatuto. As debêntures serão denominadas “debêntures -fut”, e terão as características permitidas em lei, nos moldes do artigo 26, da Lei 14.193/21.

Artigo 10 – É vedada a participação no capital social da Companhia de pessoa, física ou jurídica, que na condição de acionista controlador, participe, direta ou indiretamente, de outra Sociedade Anônima de Futebol no Brasil.

Artigo 11 – Nos casos de reembolso de ações previstos em lei, o valor de reembolso das ações corresponderá ao seu valor de patrimônio líquido, de acordo com balanço a ser levantado na data da deliberação ou evento que der ensejo ao direito de reembolso. O referido balanço patrimonial deverá ser auditado por empresa especializada escolhida por acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito de voto.

Artigo 12 – Para os f ins do

artigo 44, § 6º, da Lei das S.A., o resgate de ações de emissão da Companhia, independentemente de sua espécie e/ou classe, e observado os demais requisitos legais, poderá ser aprovado em Assembleia Geral por votos de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito de voto.

Parágrafo Único – O resgate e/ou pagamento dos dividendos, quando deliberados pela Assembleia Geral, ocorrerão após o encerramento de cada exercício anual, nos termos da Lei.

Artigo 13 – Todo aquele que adquirir ações de emissão da Companhia, ainda que já seja acionista, é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, representem percentual igual ou superior à 5% (cinco por cent o) do capital social da Companhia. Após atingido tal percentual, a obrigação de divulgação à Companhia deverá ser cumprida a cada vez que o acionista elevar sua participação, quer por meio de uma ou várias operações, em 2,5% (dois e meio por cento) do capi tal social da Companhia ou múltiplos inteiros de tal percentual. Igual dever terão os titulares de debêntures – fut ou de outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nos percentuais previstos neste artigo. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação terá suspensos seus direitos, na forma do artigo 120, da Lei das S.A., cessando a suspensão tão l ogo cumprida a obrigação.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO E PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA

Artigo 14 – A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria.

Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e a representação da Companhia é privativa dos Diretores.

Parágrafo Segundo – O Conselho Administrativo será formado pelos seguinte s cargos: – Presidente da SAF – Vice-Presidente da SAF – Diretor Executivo – Diretor Administrativo – Diretor Executivo de Futebol – Diretor Financeiro – Diretor de Infraestrutura

Parágrafo Terceiro – Quando da const ituição da empresa – NAPOLI Futebol SAF – estes serão os cargos inicialmente criados, sem prejuí zo da criação de novos cargos, conforme deliberações da Assembleia Geral nesse sentido.

Artigo 15 – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem assumir mediante assinatura do termo de posse no livro próprio, permanecendo em seus cargos at é a investidura dos novos administradores eleitos.

Parágrafo Primeiro – A posse de membro do Conselho de Administração residente e domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante legal residente no Brasil, com poderes específico s para receber citação, mediante procuração outorgada na forma do artigo 146, §2º, da Lei das S.A.

Parágrafo Segundo – Os administradores da Companhia respondem pessoalmente pela inobservância do disposto neste Estatuto, na Lei das Sociedades Anônimas de Futebol, na Lei das S.A. e na Lei 9.615, assim como as demais leis, normas e regramentos, nacionais e internacionais, aplicáveis à administração da Companhia.

Artigo 16 – Não poderá ser acionista da Companhia, direta ou indiretamente: I – pessoa, natu ral ou jurídica, que seja parte em algum procedimento judicial ou arbitral contra a Companhia; II – pessoa, natural ou jurídica, cuja aquisição de ações da Companhia resulte em violação a lei; e III – pessoa, natural ou jurídica, (a) designada na lista da Office of Foreign Assets Control – “OFAC” (Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros)”, ou em qualquer lista de pessoas visadas por lei de sanções econômicas de qualquer outro país, (b) que tem domicílio em um território sancionado, (c) detida, controlada ou representante de qualquer pessoa, natural ou jurídica, enquadrada nestes itens, (d) localizado dentro ou operando a partir de um território sancionado ou (e) alvo de qualquer lei de sanções econômicas.

Artigo 17 – Não poderá ser int egrante do Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou Diretoria da Companhia: I – o membro de qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização, bem como órgão executivo de outra Sociedade Anônima de Futebol; II – o membro de qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização, bem como órgão executivo de clube ou pessoa jurídica original (conforme definições da Lei das Sociedade Anônimas de Futebol), ressalvada a hipótese do membro de qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização do Clube; III – o membro de qualquer órgão de administração, deliberação ou fiscalização, bem como órgão executivo de Entidades de Administração; IV – atleta profissional de futebol com contrato de trabalho desportivo vigente; V – treinador de futebol em atividade com contrato celebrado com clube, pessoa jurídica original (conforme definições da Lei das Sociedade Anônimas de Futebol) ou Sociedade Anônima de Futebol; VI – árbitro de futebol em atividade; VII – quem incorrer nas vedações previstas na Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010, e o condenado, em decisão judicial transitada em julgado, por crime enumerado na alínea “e” do artigo 1º da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990; VIII – pessoa natural que sej a, direta ou indiretamente, parte em algum procedimento judicial ou arbitral contra a Companhia; IX – pessoa natural ou jurídica, cujo exercício do mandato de membro do Conselho de Administração, ou de membro do Conselho Fiscal ou de membro da Diretoria da Companhia resulte em violação à lei; X – pessoa natural, (a) designada na lista da OFAC de “ Specially Designated Nationals and Blocked Person ”, na “ Consolidated List of Persons, Groups and Entities Subject to EUA Financial Sanctions ”, na “C onsolidated Li st of Financial Sanctions Targets, maintained by the UK Treasury ”, ou em qualquer lista de pessoas visadas por lei de sanções econômicas de qualquer outro país, (b) que tem domicílio em um território sancionado, (c) controle ou represente qualquer pessoa, natural ou jurídica, enquadrada nestes itens, ou (d) alvo de qualquer lei de sanções econômicas.

Parágrafo Primeiro – No planejamento estratégico, poderão ser terceirizados os seguintes setores: Marketing, Jurídico e Contabilidade.

Paragrafo Segundo – O Conselho Fiscal, com mí nimo de 3 (três) integrantes, por força de lei , é independente da Companhia.

Artigo 18 – A pessoa jurídica que detiver participação igual ou superior a 5% (cinco por cento) no capital social da Companhia deverá informar a esta, o nome, qualificação, endereço e os dados de contato de todas as pessoas naturais que, direta ou indiretamente, exerçam o seu controle ou que sejam a beneficiárias final, sob pena de suspensão dos direitos políticos e retenção dos dividendos, dos juros so bre capital próprio ou de outra forma de remuneração declarados, até o cumprimento desse dever.

Artigo 19 – Por determinação do art. 8º da Lei 14.193/2021, (Lei da SAF), a companhia manterá em seu sítio eletrônico: I – o Estatuto e as atas das assembleia s gerais; II – a composição e a biografia dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria; III – o relatório da administração sobre os negócios sociais, incluído o Programa de Desenvolvimento Educacional e Social, e os princi pais fatos administrativos; IV – Subscrição de novas ações e/ou debêntures, bem como o tipo e espécie destas.

Artigo 20 – A Assembleia Geral fixará, respeitadas as restrições e limites legais, o montante global de remuneração dos administradores e sua dis tribuição competirá ao Conselho de Administração, que levará em conta as responsabilidades, tempo dedicado às funções, competência, reputação profissional e o valor dos respectivos serviços no mercado.

Artigo 21 – Na gestão da Companhia, os administrador es atenderão necessariamente aos seguintes princípios de governança: (a) a Companhia será administrada de acordo com as melhores práticas de gestão, de acordo com o planejamento estratégico a ser aprovado pelos acionistas; (b) os administradores da Companh ia deverão ser profissionais experientes, capacitados, com reputação ilibada e que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados; (c) a Companhia poderá fixar metas para os seus administradores e as consequências e medidas aplicávei s para a eventualidade de não serem atingidas; (d) as demonstrações financeiras da Companhia deverão ser elaboradas em conformidade com os princípios contábeis internacionalmente aceitos; (e) as diretrizes e princípios da Companhia serão aplicados também p ara suas controladas e coligadas; (f) a administração da Companhia deverá sempre buscar altos níveis de segurança, transparência, eficiência, produtividade e competitividade nas suas atividades; e (g) devem ser sempre respeitadas as obrigações de governanç a específicas das sociedades anônimas de futebol, tal como previstas na Lei das Sociedades Anônimas de Futebol.

CAPÍTULO IV – DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA

Artigo 22 – São órgãos da Companhia: I – a Assembleia Geral; II – o Conselho de Administração; III – a Diretoria; e IV – o Conselho Fiscal.

Seção I – Da Assembleia Geral

Artigo 23 – A Assembleia Geral reunir -se-á, ordinariamente, até o dia 30 do mês de Janeiro de cada ano , na forma da lei, a fim de: (a) tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social; (b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal; (c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; (d) eleger os membros do Conselho de Administração; (e) eleger os membros do Conselho Fiscal; (f) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos membros do Conselho Fiscal; (g) decidir sobre o financiamento da Sociedade Anônima do Futebo l – SAF.

Parágrafo Primeiro – As Assembleia s Gerais (ordinárias ou extraordinárias) serão convocadas com 8 (oito ) dias de antecedência (art. 124, §1º, I da Lei 6.404/76)), por comunicação enviada pelo Presidente do Conselho de Administração , ou pelos representantes competentes, nos moldes do art. 123 da mesma Lei , com divulgação eletrônica pelo site da empresa e demais órgãos regulament ares, quando necessário , na dicção dos artigos 7º e 8º da Lei 14.191/ 21

Parágrafo Segundo – As Assembleias serão realizada s preferencialmente , na sede da Companhia, poderá ser: (a) presencial; (b) semipresencial, com participação presencial e à distância; ou (c) integralmente digital, quando os acionistas participarem somente à distância. A participação e a votação a distância dos acionistas podem ocorrer mediante a o envio de boletim com voto à distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônic o. Para todos os fins legais, a Assembleia Geral digital será considerada como realizada na sede da Companhia.

Parágrafo Terceiro – O instrumento de convocação da Assembleia Geral deve informar, em destaque, que o conclave será presencial, semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os acionistas poderão participar e votar a distância.

Parágrafo Quarto – Para todos os efeitos legais, considera -se presente na Assembleia Geral, conforme o caso, o acionista : (a) que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente; (b) cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela Companhia; ou (c) que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de parti cipação e voto a distância disponibilizado pela Companhia. b

Artigo 24 – A Assembleia Geral reunir -se-á, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Presidente da empresa , Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal, ou por acionistas, na forma da lei.

Artigo 25 – As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente da Administração, ou Presidente do Conselho de Administração, por seu substituto, os quais indicarão um dos presentes para secretariar os trabalhos da Assembleia Geral. Parágrafo Ú nico – Os livros societários aplicáveis e a ata da respectiva Assembleia Geral presencial, semipresencial ou digital poderão ser assinados pelo Presidente e pelo Secretário da Mesa, que certificarão em tais documentos os acionistas presentes.

Artigo 26 – Os acionistas poderão fazer -se representar na Assembleia Geral por procurador, constituído na forma do artigo 126, § 1º, da Lei das S.A., desde que o instrumento de procuração tenha sido depositado na sede social da Companhia até 48 (quarenta e oito) hora s antes da hora marcada para a realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – No Edital de Convocação das Assembleias Gerais, estará definida a hora, local e a ordem do dia;

Parágrafo Segundo – Fixada no Edital a hora para o início da Assembleia Ge ral, e na primeira chamada não for contabilizado o número mínimo de participantes, será realizada nova chamada (segunda chamada), depois de decorridos 30 minutos, do horário marcado para o seu início. Em segunda chamada, a Assembleia Geral se instaura com qualquer número de participantes.

Parágrafo Terceiro – Nos termos da Lei, o Edital de Convocação será divulgado , quando necessário, em jornais de grande circulaç ão re gional, ou regularmente em sites, redes sociais e afins , nos moldes do § 4º, do artigo 124, da Lei 6.404/76 .

Artigo 27 – Compete à Assembleia, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei: (a) tomar, anualmente, as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administraç ão e do Conselho Fiscal; (c) fixar a remuneração global anual dos membros da Diretoria e dos Conselho Fiscal e de Administração ; (d) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a dist ribuição de dividendos; (e) reformar o Estatuto; (f) deliberar sobre o aumento ou redução de capital, fora do limite do capital autorizado previsto no Estatuto; (g) deliberar sobre qualquer reestruturação financeira envolvendo direta ou indiretamente a Com panhia; (h) deliberar sobre a fusão, cisão, transformação ou incorporação envolvendo a Companhia, bem como a transferência de parte substancial dos ativos da Companhia que gere a descontinuidade de suas atividades; (i) deliberar sobre resgate, amortização, desdobramento ou grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; (j) deliberar sobre a recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou requerimento de autofalência; (k) deliberar sobre a dissolução da Companhia, bem com o eleger o Conselho Fiscal que deverá atuar no período de liquidação; (l) distribuição de dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório; (m) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; (n) suspender o exercíci o de direitos de acionistas, conforme previsto em lei e neste Estatuto, inclusive no caso do artigo 13 deste Estatuto, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão, e, (o) definir e deliberar sobre a contratação e remuneração de Funcionários.

Artigo 28 – As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco.

Parágrafo Único – Não poderá votar em Ass embleia Geral a pessoa natural ou jurídica que tiver interesses conflitantes com os da Companhia.

Artigo 29 – Enquanto a Companhia for titular de ações ordinárias da classe A representativas do capital social votante, independentemente de seu percentual, a aprovação das seguintes matérias dependerá necessariamente do seu voto afirmativo: (a) qualquer ato de reorganização societária ou empresarial envolvendo a Companhia, como fusão, cisão, transformação, incorporação de outra sociedade ou trespasse, ou inc orporação de ações envolvendo a Companhia, bem como a transferência de parte substancial dos ativos da Companhia que possa gerar a descontinuidade de suas atividades; (b) resgate, amortização, desdobramento ou grupamento de ações ou quaisquer valores mobil iários de emissão da Companhia; (c) reformar o Estatuto; e (d) o aumento ou redução de capital social, fora do limite do capital autorizado previsto neste Estatuto.

Artigo 30 – Sem prejuízo do disposto no artigo 29 acima, enquanto a Companhia for titular de ações ordinárias de classe A em qualquer quantidade, a aprovação das seguintes matérias dependerá necessariamente do seu voto afirmativo: (a) alteração da denominação social da Companhia; (b) modificação dos signos identificativos da equipe de futebol p rofissional explorada pela Companhia, incluindo, símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores; (c) utilização de estádio ou arena, em caráter permanente, distinto daquele utilizado quando da constituição da Companhia; (d) mudança da sede da Companhia para outro município; (e) qualquer alteração do Estatuto que modifique, restrinja ou subtraia os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias de classe A, ou extinga essa classe de ações; pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia o u requerimento de autofalência; (g) participação em competição desportiva a qual dispõe o artigo 20 da Lei 9.615; (h) dissolução, liquidação e extinção da Companhia; e (g) alienação, oneração, cessão, conferência, doação ou disposição de qualquer bem imobiliário ou direito de propriedade intelectual conferido à SAF para formação do capital social da Companhia.

Seção II – Do Conselho de Administração

Artigo 31 – O Conse lho de Administração será constituído por um mínimo de 3 (três) e um máximo de 6 (seis) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – Os membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser conselheiros indicados co nforme a Ata de Constituição da SAF, dentre eles o Presidente do Conselho de Administração. A condição de conselheiro indicado pela Companhia constituída deverá constar obrigatoriamente na ata da Assembleia Geral que eleger os referidos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo –– A Assembleia Geral poderá eleger membros suplentes para o Conselho de Administração, os quais substituirão os respectivos membros titulares do Conselho de Administração a que estiverem vinculados, em suas ausências ou impedimentos.

Parágrafo Terceiro – É vedado, na forma do artigo 115, §1º, da Lei das S.A., o exercício do direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesses com a Companhia.

Parágrafo Quarto – Não poderá receber nenhuma remuneração o membro do Conselho de Administração que cumulativamente for associado e integrar qualquer órgão remunerado, eletivo ou não, de administração, deliberação ou fiscalização da Companhia.

Artigo 32 – O mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado, pelo período de 2 (dois) anos , admitida a sua reeleição.

Parágrafo Único – Terminando o prazo de seus respectivos mandatos, os membros do Conselho de Administração permanecerã o nos cargos até a posse de seus sucessores.

Artigo 33 – Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura do respectivo termo de posse, lavrado no livro de atas do Conselho de Administração.

Parágrafo Único – A posse dos membros do Conselho de Administração ficará condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 34 – Em caso de vacância no Conselho de Administração, sem que o respectivo membro suplente assuma o cargo vago, o preenc himento se dará na forma da lei.

Parágrafo Único – O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, por qualquer outro membro do Conselho de Administração indicado pela SAF .

Artigo 35 – Compete ao Conselho de Administração: (a) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria; (b) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (c) eleger e destituir os Diretores da Companhia; (d) atribuir aos Diretores suas respectivas funções; (e) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, ordinariamente, nos termos do

artigo 132, da L ei das S.A., ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente; (f) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e os papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisqu er outros atos; (g) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; (h) escolher e destituir os auditores independentes; (i) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários; (j) apreciar o Relatór io da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (k) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execuçã o; (l) aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital da outras sociedades; (m) determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia, bem como em fundações que patrocine; (n) manifestar -se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; (o) autorizar a emissão de ações da Companhia, observado o seu capital autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir ou reduzir o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures -fut conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública, ou ainda por oferta públic a de aquisição de controle, nos termos estabelecidos na lei; (p) deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação, à exceção das ações ordinárias de classe A; (q) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, observado o limite do capital autorizado previsto no

artigo 7º deste Estatuto; aprovar/reprovar a celebração de contratos com partes relacionadas dos acionistas controladores; (s) deliberar sobre a emissão de debêntures -fut conversíveis ou não em ações ordinárias da Companhia, sendo que no caso de emissão debêntures -fut conversíveis em ações ordinárias da Companhia, o Conselho de Administração está obrigado a observar o limite do capital autorizado p revisto no artigo 7º deste Estatuto; (t) autorizar a concessão de garantias pela Companhia, assim como a alienação ou constituição de ônus reais sobre os bens do ativo permanente da Companhia; (u) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanen te que ultrapassem o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais); (v) autorizar quaisquer captações de recursos, sejam debêntures -fut, notas promissórias e outros títulos de valores mobiliários, de prática comum no mercado, deliberando ainda sobre as condições de emissão e resgate; (y) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos em que seja necessário nos termos deste Estatuto e da legislação aplic ável; e (x) autorizar a aquisição ou a venda de ativos fora do curso normal dos negócios da Companhia.

Artigo 36 – As reuniões do Conselho de Administração instalam -se com a presença da maioria simples de seus membros.

Artigo 37 – As deliberações do Co nselho de Administração serão tomadas pela maioria de votos dos seus membros.

Parágrafo Único – Enquanto a Companhia for titular de ações ordinárias da classe A em qualquer quantidade, a aprovação das seguintes matérias dependerá necessariamente do voto afirmativo de seus membros do Conselho de Administração: (a) aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital da outras sociedades; (b) autorizar a emissão de ações da Companhia, observado o seu capital autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir ou reduzir o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscriç ão e debêntures -fut conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública, ou ainda por oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos na lei; (c) deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação, à exceção das ações ordinárias de classe A, cuja propriedade é exclusiva da Companhia; (d) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, observado o limite do capital autorizado previsto no

artigo 7º deste Estatuto; (e) aprovar a celebração de contratos com partes relacionadas dos acionistas controladores; (f) deliberar sobre a emissão de debêntures -fut conversíveis ou não em ações ordinárias da Companhia, sendo que no caso de emissão debêntures -fut conversíveis em ações ordinárias da Companhia, o Conselho de Administração está obrigado a observar o limite do capital autorizado previsto no

artigo 7º deste Estatuto; (g) autorizar a concessão de garantias pela C ompanhia, assim como a alienação ou constituição de ônus reais sobre os bens do ativo permanente da Companhia; (h) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente que ultrapassem o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais); (i) autorizar a aquis ição de bens do ativo permanente e outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, os quais representem algum endividamento para a Companhia; (j) autorizar quaisquer captações de recursos, sejam debêntures -fut, notas promissórias e outros títulos de valores mobiliários, de prática comum no mercado, deliberando ainda sobre as condições de emissão e resgate, os quais representem algum endividamento para a Companhia; (k) definir a lista tríplice de empresas especi alizadas em avaliação econômica de empresas, para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos em que seja necessário nos termos deste Estatuto e da legislação aplicável ; e (l) autorizar a aquisição ou a venda de ativos fora do curso normal dos negócios da Companhia.

Artigo 38 – As reuniões do Conselho de Administração irão acontecer, preferencialmente, na sede da Companhia. A pedido de qualquer membro do Conselho de Administração, a participação poderá ser por meio de conferência te lefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação em que os participantes possam ser claramente identificados. Nesses casos, os membros do Conselho de Administração da Companhia poderão manifestar seu voto por escrito, por meio de correio el etrônico ( e-mail), mídia gravada ou carta, sendo que deverá ser juntada ao livro de registro de atas do Conselho de Administração cópia do respectivo correio eletrônico ( e-mail), gravação ou da carta contendo o seu voto.

Artigo 39 – As reuniões do Consel ho de Administração ocorrerão ao menos a cada 3 (três) meses , podendo, entretanto, ser realizadas com maior frequência, caso o Presidente do Conselho de Administração assim solicite, por iniciativa própria ou mediante provocação de qualquer membro, deliber ando validamente pelo voto da maioria dos conselheiros presentes no conclave.

Parágrafo Primeiro – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com 8 (oito ) dias de antecedência por comunicação enviada pelo Presidente do Conselho de Administração, com a indicação das matérias a serem tratadas, acompanhada dos documentos de suporte porventura necessários à análise das respectivas matérias pelos conselheiros.

Parágrafo Segundo – Serão lavradas no livro próprio as atas das reuniões do Conselho de Administração, que adquirirão validade e eficácia mediante a assinatura de tantos conselheiros quantos necessários para constituir o quórum exigido para deliberação das matérias constant es da ordem do dia da reunião.

Seção III – Da Diretoria

Artigo 40 – A Diretoria compor -se-á de até 6 (seis) membros, sendo um Diretor Presidente, um Vice -Presidente, Diretor Executivo , um Diretor de Administração, um Diretor Executivo de Futebol, e um Diretor de Infraestrutura, todos residentes no Brasil, eleitos em As sembleia pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo.

Parágrafo Primeiro – Compete: I – ao Diretor Presidente : (a) convocar e presidir as reuniões da Dir etoria; (b) orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores; (c) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e suas controladas; (d) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades e o andament o das operações da Companhia; (e) representar a Companhia em assembleias gerais de acionistas e/ou quotistas de sociedades das quais a Companhia faça parte, ou indicar um Diretor ou procurador para fazê -lo; (f) conceder licença aos membros da Diretoria e i ndicar -lhes substitutos; (g) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação de cada diretor; (h) tomar decisões e caráter de urgência de competência da Diretora, “ad referendum” desta; (i) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Co nselho de Administração e por este Estatuto; II – ao Diretor de Administração , Controle e Recursos Humanos: (a) acompanhar as metas orçamentárias da Companhia e realizar sua gestão financeira; (b) realizar a gestão de recursos humanos; e (c) exercer, junto ao Diretor de Infraestrutura, o controle dos bens patrimoniais e promover a gestão contábil -fiscal da Companhi a e de suas controladas; III – ao Diretor de Futebol : (a) realizar o planejamento orçamentário, indicando as contratações de joga dores, jogadoras, técnicos e comissões técnicas; (b) representar a Companhia perante as Entidades de Administração; (c) participar das negociações com elencos de jogadores e com os técnicos; (d) sugerir premiações; e (e) realizar as demais ações necessária s à administração esportiva da Companhia; IV – ao Diretor de Marketing e Comunicação : (a) coordenar e estabelecer políticas de marketing e publicidade da Companhia; (b) zelar pela satisfação e fidelização dos clientes da Companhia; (c) criar campanhas e produtos da Companhia; (d) estabelecer uma relação de respeito e transparência entre a Companhia e profissionais de imprensa, em atenção ao art. 220, da Constituição Federal, e (e) realizar a comunicação da Companhia com as redes sociais; V – ao Diretor Ju rídico : (a) gerir a equipe jurídica interna da Companhia; (b) prestar apoio jurídico às demais diretorias da Companhia; (c) intermediar a relação da Companhia com os escritórios de advocacia contratados; (d) desenvolver, no interesse da Companhia, projetos de governança e compliance em setores considerados relevantes, em conformidade com o definido com o Conselho de Administração; VI – ao Diretor Execu tivo: (a) gerir e desenvolver o setor comercial da Companhia, (b) prospectar e gerir contratos de patrocínio comercial que promovam a valorização da marca da Companhia; (c) prospectar e gerir contratos de licenciamento da marca que promovam a valorização e expansão nacional da marca da Companhia; (d) prospectar e gerir contratos de fornecimento de material esportivo que importem na expansão nacional e valorização da marca da Companhia – “NAPOLI Futebol SAF ”; (e) desenvolver uma gerência de inovação, com o objetivo de criar projetos relacionados a novos negócios e ativos digitais, relacionados à marca da Companhia; (f) desenvolver o programa de “sócio -torcedor”; (g) acompanhar o desenvolvimento de todas as áreas da companhia, supervisionado e auxiliando os respectivos diretores com as suas atribuições, (h) fazer a comunic ação entre as diretorias com a presidência da companhia , (i) representar a presidência da companhia zelando pelos interesses determinados sempre que se fizer necessário; VII – ao Diretor Médico : (a) Gerir as dependências médicas da Companhia, especialmen te as do Estádio e as do Centro de Treinamento; (b) Acompanhar ou enviar representantes em apoio às equipes de futebol profissional e das divisões de base nas partidas que disputem; (c) realizar o devido tratamento médico dos atletas profissionais e das di visões de base de futebol da Companhia, quando necessário. VIII– ao Diretor das Divisões de Base : (a) realizar o planejamento orçamentário, indicando as contratações de jogadores, jogadoras, técnicos e comissões técnicas para as divisões de base; (b) representar a Companhia perante as Entidades de Administração no que concerne às competições de base; (c) participar das negociações com elencos de jogadores e com os técnicos, junto ao Diretor -Presidente; (d) conduzir as melhores práticas para o desenvolvimen to profissional dos atletas das divisões de base; (e) apresentar projetos para desenvolvimento das condições estruturais das divisões de base, inclusive centro de treinamento; e (f) realizar as demais ações necessárias à administração esportiva das divisões de base da Companhia; IX – ao Diretor de Infraestrutura : (a) gerir e realizar a manutenção das dependências estruturais da Companhia ou sob sua administração, como estádio e cen tros de treinamento; (b) fiscalizar e manter em boa ordem os bens móveis necessários à consecução da atividade da Companhia, como veículos, computadores, equipamentos médicos e fisiológicos; (c) realizar o planejamento orçamentário necessário para impedir a deterioração do patrimônio físico da Companhia; (d) definir junto ás demais diretorias quais investimentos estruturais serão priorizados anualmente, considerando o planejamento estabelecido.

Artigo 41 – O mandato dos membros da Diretoria será de 2 (do is) anos , admitida a reeleição.

Parágrafo Único – Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecerão em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.

Artigo 42 – Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargo s mediante assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões da Diretoria.

Parágrafo Primeiro – A posse dos Diretores ficará condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo Segundo – Os Diretores deverão ter dedicação exclusiva à administração da Companhia, observados os critérios estabelecidos neste Estatuto.

Artigo 43 – Na hipótese de vacância de um dos cargos de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger um substituto p ara ocupar o cargo até o fim de seu respectivo mandato.

Parágrafo Primeiro – Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração poderá indicar um substituto entre os demais Diretores em exercício ou eleger um terceiro para ex ercer o cargo até o fim de seu respectivo mandato.

Parágrafo Segundo – O Diretor Presidente, nos seus impedimentos temporários, deverá indicar um dos demais Diretores para lhe substituir durante o período em que estiver impedido.

Artigo 44 – Compete à D iretoria: (a) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia; (b) submeter ao Conselho de Administração as Políticas e Estratégias da Companhia; (c) submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento de capital e reforma do Estatuto; (d) representar a Companhia na alienação ou oneração de bens, móveis e/ou imóveis, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias em operações de interess e da Companhia, exceto pelas operações que devam ser aprovadas previamente pelo Conselho de Administração, conforme previsto no

Artigo 35 deste Estatuto; e (e) recomendar ao Conselho de Administração a aquisição, alienação ou oneração de bens, móveis e/ou imóveis, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias em operações de interesse da Companhia, nos termos do

Artigo 35 deste Estatuto.

Artigo 45 – A Diretoria reunir -se-á por convocação do Diretor Presidente, com a presença da maioria de seus m embros.

Parágrafo Primeiro – As reuniões da Diretoria serão realizadas preferencialmente, na sede da Companhia. A pedido de qualquer membro da Diretoria, a participação poderá ser por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro mei o de comunicação em que os participantes possam ser claramente identificados.

Parágrafo Segundo – As reuniões da Diretoria serão convocadas em 10 (dez) dias de antecedência por comunicação enviada pelo Diretor Presidente, com a indicação das matérias a serem tratadas, acompanhada dos documentos de suporte porventura necessários à análise das respectivas matérias pelos Diretores.

Parágrafo Terceiro – Serão lavradas no livro próprio as atas das reuniões da Diretoria, que adquirirão validade e eficácia med iante a assinatura dos Diretores participantes.

Artigo 46 – Todos os atos, contratos ou documentos que impliquem responsabilidade para a Companhia, ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a Companhia, deverão, sob pena de não pr oduzirem efeitos contra a mesma, ser assinados: (a) por 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente; (b) por 1 (um) único Diretor, desde que previamente autorizado pelo Conselho de Administração; (c) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) pr ocurador com poderes específicos para representar a Companhia; ou (d) 2 (dois) procuradores com poderes específicos para representar a Companhia.

Parágrafo Primeiro – As procurações outorgadas pela Companhia deverão: (a) ser assinadas por 2 (dois) Direto res, sendo um deles o Diretor Presidente; (b) especificar expressamente os poderes conferidos ao procurador; e (c) conter o prazo de validade limitado a no máximo 1 (um) ano, ressalvada a outorga de poderes para a representação da Companhia em processos administrativos e judiciais, que poderá ser feita por prazo indeterminado.

Parágrafo Segundo – Ressalvado o disposto neste Estatuto, a Companhia poderá ser representada por 1 (um) único Diretor ou procurador: (a) na prática de atos de simples rotina admini strativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus arrecadadores; (b) para preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias; (c) no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em contas bancárias da Companhia; e (d) para fins de recebimento de intima ções, citações, notificações ou interpelações, ou ainda para representação da Companhia em juízo.

Artigo 47 – Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes e atribuições conferidos pelo presente Estatuto, cumprir outras funções que vierem a ser fixadas pelo Conselho de Administração.

Artigo 48 – O Diretor Presidente poderá afastar qualquer membro da Diretoria, devendo informar a sua decisão, os motivos que a fundamentam e a formalização da exoneração, caso aplicável, ocorrerá na próxima reunião do Conselho de Administração. As funções do Diretor afastado serão, até a nomeação de um substitu to, desempenhadas pelo Diretor indicado pelos membros do Conselho de Administração entre os Diretores em exercício.

Seção IV – Do Conselho Fiscal

Artigo 49 – O Conselho Fiscal é um órgão permanente.

Parágrafo Primeiro – Obedecidas as disposições legais, o Conselho Fiscal compor -se-á de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, com mandato de 2 (dois) anos contados de sua eleição, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Segundo – Os membros do Conselho serão investido s nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal.

Parágrafo Terceiro – A posse dos membros do Conselho Fiscal será condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis . Pará grafo Quarto – As atribuições do Conselho Fiscal são aquelas fixadas em lei.

Parágrafo Quinto – A Assembleia Geral poderá eleger membros suplentes para o Conselho Fiscal, os quais substituirão os respectivos membros titulares do Conselho Fiscal a que estiverem vinculados, em suas ausências ou impedimentos. Parágrafo Sext o – O Conselho Fiscal deverá se reunir a cada três meses para fazer análise dos relatórios financeiros da SAF. Parágrafo Sétimo – O Conselho Fiscal exercerá estas e as demais atribuiçõe s previstas no art. 163 da Lei 6.404/76, inclusive examinar, opinar e emitir pereceres sobre as demonstrações financeiras anuais da Companhia, e demais competências legais aplicáveis.

CAPÍTULO V – DO EXERCÍCIO SOCIAL

Artigo 50 – O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras do exercício, que serão, após manifestação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, submetidas à Assembleia Geral Ordinária, juntam ente com a proposta da destinação do resultado financeiro do exercício.

Parágrafo Primeiro – As receitas correntes mensais auferidas, bem como todo valor arrecadado com a venda de ações da empresa, não entrarão no balanço financeiro como lucro, ou seja; valores recebidos pela venda de cotas (ações) serão contabilizados exclusivamente como investimentos pela Companhia, e como integralização do capital social da empresa, na proporção de 10% (dez por cento) , sem prejuízo da aplicação do Regime de Caixa insti tuído, conforme artigo 31, §1º, da Lei 14.193/21 – Lei da SAF.

Parágrafo Segundo – O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendos obrigatórios, observado o disposto no

artigo 51 abaixo; (c) o lucro remanescente, ressalvada a deliberação em contrário da Assembleia Geral, será destinado à formação de reserva de reforço de capital de giro, cujo total não poderá exceder o valor do capital social subscrito .

Artigo 51 – Em cada exercício social, a Companhia fará a distribuição dos dividendos aos acionistas, na proporção de 25% (vinte e cinco por cento), do lucro líquido, conforme determinação do artigo 202, I, da Lei das S.A., salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral.

Artigo 52 – Por deliberação do Conselho de Administração, os dividend os obrigatórios poderão ser pagos antecipadamente, no curso do exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que determinar o respectivo montante, o valor dos dividendos antecipados será compensado, com o valor dos dividendos obrigatórios do exercício. A As sembleia Geral Ordinária determinará o pagamento do saldo dos dividendos obrigatórios que houver, bem como a reversão àquela reserva do valor pago antecipadamente.

Artigo 53 – A Companhia levantará balanço semestral em 30 de junho de cada ano e poderá, por determinação do Conselho de Administração, levantar balancetes em períodos menores.

Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros apurados no balanço semestral e, observadas as disposições legais, à conta de lucros apurados em balancete relativo a período menor que o semestre, ou à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Segundo – O Conselho de Administração poderá declar ar juros sobre o capital próprio, nos termos do

artigo 9º, §7º, da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e imputá -los ao pagamento de dividendos obrigatórios.

Artigo 54 – Os dividendos, salvo deliberação em contrário na Assembleia Geral, serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberação de sua distribuição e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Artigo 55 – Os dividendos declarados não renderão juros, nem sofrerão correção monetária e, se não forem reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados do início de seu pagamento, prescreverão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VI – DA DISSOLUÇÃO

Artigo 56 – A Companhia se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo ao Conselho de Administração determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante da Companhia.

CAPÍTULO VII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 57 – A Companhia observará o acordo de acionistas, se houver, o qual esteja arquivado em sua sede e que dispuser sobre as restrições à circulação de ações, preferência para adquiri – las, exercício de voto ou poder de controle, nas Assembleias Gerais e nas reun iões do Conselho de Administração, cumprindo -lhe fazer com que o Presidente da reunião do Conselho de Administração ou da mesa diretora da Assembleia Geral, conforme o caso, não contabilize o voto proferido contra as disposições do referido acordo de acion istas.

Artigo 58 – Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o disposto na Lei das Sociedades Anônimas de Futebol, na Lei das S.A., na Lei 9.615 e demais leis, normas e regramentos, nacionais e internacionais, conforme aplicáveis.

Artigo 59 – Computar -se-ão os prazos previstos neste Estatuto, excluindo -se o dia do começo e incluindo -se o do vencimento.

Artigo 60 – Os prazos estabelecidos neste Estatuto são contínuos, não se interrompendo nos feriados, e começam a cor rer no primeiro dia após a intimação comprovada das partes endereçadas.

Artigo 61 – Considera -se prorrogado o prazo até o primeiro dia útil, se o vencimento cair em feriado ou em dia que: (a) não houver expediente na secretaria da Companhia; ou (b) o expe diente na secretaria da Companhia seja encerrado antes do horário normal.

Artigo 62 – As cores oficiais do Clube, a serem adotadas pela Companhia, são: Azul e Branco .

Parágrafo Primeiro – O distintivo da Companhia NAPOLI Futebol SAF , a ser adotado pela Companhia, obedece as seguintes disposições: um escudo com as cores Azul e Branco, sendo um “N” no centro na cor branca .

Parágrafo Segundo – A bandeira do Clube, a ser adotada pela Companhia, será dividida por cores da NAPOLI Futebol SAF ., sendo de cor Azul e Branco , tendo ao centro o distintivo da Companhia (‘N’), descrito no

Parágrafo Primeiro do artigo 62 acima.

Parágrafo Terceiro – Os uniformes esportivos do Clube, a serem adotados pela Companhia, são assim determinados: I – Uniforme 1: constituído de camisa com as cores da Companhia, com o escudo no peito lado esquerdo, calção com escudo no lado esquerdo e meias com escudos na parte externa; II – Uniforme 2: Será utilizado atrativos promocionais entre fãs e torcedores para escolha, respeitando o po sicionamento de escudo do uniforme 1; III – Uniforme 3: Será utilizado atrativos promocionais entre fãs e torcedores para escolha, respeitando o posicionamento de escudo do uniforme 1;

Parágrafo Quarto – Constituem ainda as marcas cuja licença de uso foi outorgada à Companhia, na sua constituição, e por ela devem ser respeitadas, na sua íntegra, o nome NAPOLI Futebol SAF , bem como seus símbolos, representados pelo seu escudo, hino, uniformes, pavilhão, a figura do ‘N’ ostentado no uniforme do clube.

Artigo 63 – Proibido a formação de torcidas organizadas sob o escudo ou cores do NAPOLI Futebol SAF em todas as suas formas e tamanho de participantes e mesmo que seja troc ada a propriedade da NAPOLI Futebol SAF , esta determinação nunca poderá ser alterada .

Parágrafo Primeiro – Todavia, c aso isso venha a ocorrer por força de Lei ou Decisão Judicial, (criação de Torcida Organizada), contrariando diametralmente os desejos legítimos da Administração e de seus acionista s majoritários, à criação da aludida To rcida O rganizada em nome da NAPOLI Futebol SAF , será aplicada uma taxa de cedência da marca de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais ) mensais, em moeda nacional .

Artigo 64 – Nos termos do artigo anterior (Artigo 63 ), aplica -se a mesma proibiçã o e a mesma sanção ( R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) mensais, em moeda nacional), quanto a contratos de patrocínios, colaborações ou qualquer tipo de relacionamento comercial ou empresarial com as conhecidas “BETs”, ou com casas de apostas de qualqu er natureza .

Parágrafo Primeiro – Além da sanção monetária já fixada em caso de qualquer tipo de associação, patrocínio, utilização da marca, auxílio, colaboração e demais ligações com as referidas ‘BETs’ ou casas de apostas correlatas , os infratores esta rão ainda sujeitos a responder judicialmente pelos atos antijurídicos praticados.

Artigo 65 – Este estatut o poderá sofrer alterações se houver a concordância e deliberação da Assembleia Geral, sempre dependente da aprovação dos sócios majoritários, nos termos da Lei e deste estatuto, exceto os artigos e parágrafos referente s às torcidas organizadas e às casas de apostas (‘BETs’ ), (art. 63/64, respectivamente), que não poderão ser alterado s sob qualquer hipótese, salvo se determinado em Lei ou em decisão judicial .

Artigo 66 – Para dirimir quaisquer litígios ou divergências oriundas deste ou relacionadas a este Estatuto, ao relacionament o societário entre os acionistas, administradores e/ou com a Companhia, ou mesmo com relação a litígios ou divergências relacionados à titularidade das ações e/ou de direitos a elas inerentes, as partes elegem o Foro da Comarca de Florianópolis, SC, renunc iando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Florianópol is, 8 de Setembro de 2025.

PRISCIANE MARIA CORREA DA SILVA Presidente

CARLOS ALEXANDRE OLIVEIRA DA SILVA Vice -Presidente

RENATO DIAS DE AZEVEDO PAULO CESAR REMIÃO LOUREIRO Secretário da Assembleia Geral Constitutiva Advogado – OAB/SC – nº: 38.358